078 成長(zhǎng)型企業(yè)如何迎接稅務(wù)挑戰(zhàn)（2）

《成長(zhǎng)企業(yè)的管理》第十四章第二節(jié)

成長(zhǎng)型成長(zhǎng) 企業(yè) 迎接稅務(wù) 挑戰(zhàn)

發(fā)布者：德勤企業(yè)咨詢(xún)（上海）有限公司深圳分公司

發(fā)布時(shí)間：2016-09-06

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德教授：企業(yè)成立過(guò)程中稅務(wù)決策水平的高低，直接影響企業(yè)今后經(jīng)營(yíng)的整體稅負(fù)，進(jìn)而在一定程度上影響企業(yè)發(fā)展。一般而言，在企業(yè)的成立過(guò)程中，納稅人可以從企業(yè)的性質(zhì)、從屬機(jī)構(gòu)、稅收優(yōu)惠政策、企業(yè)注冊(cè)地等角度進(jìn)行考量。
小勤：企業(yè)成立過(guò)程中的稅務(wù)決策
是這樣的呢？

案例：
張先生是一位中國(guó)公民，長(zhǎng)期在一家國(guó)有企業(yè)從事潤(rùn)滑油添加劑的研發(fā)工作，并在業(yè)余時(shí)間開(kāi)發(fā)完成了數(shù)項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)。2008年，張先生與同事李先生名下的投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資公司”）合作創(chuàng)辦了甲公司。甲公司的資本結(jié)構(gòu)中，張先生以一項(xiàng)經(jīng)過(guò)評(píng)估的專(zhuān)利技術(shù)出資，折合1500萬(wàn)元，同時(shí)現(xiàn)金出資1000萬(wàn)元，合計(jì)占注冊(cè)資本比例50%；投資公司出資3500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50%，1000萬(wàn)元作為出資溢價(jià)計(jì)入資本公積。甲公司由張先生作為執(zhí)行董事兼任技術(shù)副總裁，投資公司協(xié)助外聘了財(cái)務(wù)和內(nèi)部管理人員。

案例：
但是在平臺(tái)提供商首次向王先生的團(tuán)隊(duì)支付分成收入時(shí) ，告知王先生根據(jù)美國(guó)相關(guān)稅收規(guī) 定，其絕大部分收入將被扣繳 30% 的預(yù)提所得稅。由于王先生此前不了解美國(guó)稅法，在合作協(xié)議中并未約定誰(shuí)來(lái)承擔(dān)稅金。平臺(tái)提供商非常強(qiáng)勢(shì)，王先生的團(tuán)隊(duì)只能接受這一安排，自行承擔(dān)了全部的稅金。但是這給企業(yè)的財(cái)務(wù)管理帶來(lái)不小的壓力。

案例：
為了盡快讓甲公司獲得生產(chǎn)條件，投資公司推薦了同處于添加劑行業(yè)的乙公司作為收購(gòu)對(duì)象；乙公司已經(jīng)獲得了生產(chǎn)潤(rùn)滑油添加劑的一系列工業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)和相應(yīng)的設(shè)備與生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)，但是目前陷入財(cái)務(wù)困境，乙公司的股東（一家外商投資企業(yè)）準(zhǔn)備將其出售。該企業(yè)的主要稅務(wù)問(wèn)題：

① 張先生以專(zhuān)利技術(shù)評(píng)估作價(jià)而出資的稅務(wù)處理。

② 在收購(gòu)乙公司時(shí)，從稅務(wù)效率角度考慮，應(yīng)采取股權(quán)收購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu)？是否存在其他的稅務(wù)優(yōu)化機(jī)會(huì)？

事項(xiàng)1

無(wú)形資產(chǎn)出資的稅務(wù)考量
根據(jù)個(gè)人所得稅法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于技術(shù)類(lèi)資產(chǎn)，自然人評(píng)估作價(jià)投資設(shè)立公司，應(yīng)視同個(gè)人轉(zhuǎn)讓該技術(shù)再注資，從而需要繳納個(gè)人所得稅。

張先生以自有專(zhuān)利技術(shù)出資，應(yīng)就財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照稅率為20 %繳納個(gè)人所得稅，應(yīng)納稅所得額為該項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)的收入（在本案例中即為該技術(shù)經(jīng)評(píng)估折合的出資額）減除張先生獲得該項(xiàng)技術(shù)的成本及評(píng)估、投資過(guò)程中按照規(guī)定支付的相關(guān)費(fèi)用。
事項(xiàng)1

無(wú)形資產(chǎn)出資的稅務(wù)考量

德教授：收購(gòu)乙公司股權(quán)，可以直接獲得乙公司所有工業(yè)生產(chǎn)許可；但是可能需要繼承乙公司的所有負(fù)債（可能包括欠繳稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅款）以及歷史遺留問(wèn)題；股權(quán)收購(gòu)不會(huì)產(chǎn)生流轉(zhuǎn)稅事項(xiàng)。
小勤：收購(gòu)乙公司股權(quán)有什么好處呢？

收購(gòu)乙公司全部資產(chǎn)和生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)，可以避免承擔(dān)乙公司的負(fù)債和歷史遺留問(wèn)題。但是可能需要重新取得工業(yè)生產(chǎn)的一系列許可資質(zhì)方可投產(chǎn)；資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及無(wú)形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移可能會(huì)引起流轉(zhuǎn)稅事項(xiàng)。

但是根據(jù)稅法規(guī)定，在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅及增值稅的征稅范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇諣I(yíng)業(yè)稅；涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀?。因此，資產(chǎn)收購(gòu)如能滿(mǎn)足上述條件，有可能無(wú)需繳納流轉(zhuǎn)稅。

對(duì)乙公司的進(jìn)一步考量與最終決策
（1）張先生、投資公司和稅務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)討論，認(rèn)為目前市場(chǎng)條件較好，用張先生所投入的技術(shù)生產(chǎn)的添加劑如能很快投入生產(chǎn)，將使企業(yè)立即取得盈利，因此應(yīng)收購(gòu)乙公司股權(quán)，應(yīng)用其現(xiàn)有生產(chǎn)條件盡快投產(chǎn)；
（2）此外，考慮到乙公司目前處于多年虧損狀態(tài)，股權(quán)評(píng)估價(jià)值已經(jīng)低于股東的投資成本，實(shí)施現(xiàn)金收購(gòu)有可能不會(huì)產(chǎn)生財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得，不會(huì)影響交易成本；
（3）進(jìn)一步地，乙公司未來(lái)投產(chǎn)后，還可以充分利用其以前年度的虧損，抵減收入減輕企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。
（4）甲公司目前現(xiàn)金流較充裕。
（5）最終決定：以現(xiàn)金收購(gòu)乙公司股權(quán)。